根据原中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）的相关规定，现就深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司（以下简称“前海基础设施”）向河源巴登新城投资有限公司（下称“河源巴登”）提供借款延期，迪迪集团有限公司（下称“迪迪集团”）为河源巴登债务提供连带担保责任之重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

（一）交易目的

解决河源巴登庄园养老项目的开发建设资金需求。

（二）交易概述

2019年6月6日，前海基础设施与河源巴登、迪迪集团签订了《原借款协议》之补充协议（下称“补充协议”），协议约定前海基础设施向河源巴登提供的人民币18.1776亿元借款延期，迪迪集团为河源巴登在补充协议项下还本付息义务向基础设施提供不可撤销的连带责任保证。

（三）交易标的基本情况

前海基础设施向河源巴登提供的人民币18.1776亿元借款延期三年，从2019年4月1日起延期至2022年3月31日止，延期期间，河源巴登的借款利息统一按照年利率8%计算，于每年度12月20日前一次性结清当年度利息（一年按360天计）。

迪迪集团同意为补充协议项下河源巴登的还本付息义务向前海基础设施提供不可撤销的连带责任保证。担保范围包括但不限于欠款本金、利息、逾期利息、协议约定的前海基础设施实现债权的合理费用和其他应付费用，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。

二、交易对手情况

（一）交易各方的关联关系

前海基础设施为我公司的全资子公司。我公司持有迪迪集团49%股权，迪迪集团持有河源巴登100%股权，迪迪集团、河源巴登为公司的参股公司。根据关联交易管理相关规定，基础设施向河源巴登提供借款延期、迪迪集团为河源巴登提供连带责任保证两项交易金额均超过3000万元，均属于重大关联交易。

（二）关联方基本情况

前海基础设施是在深圳依法设立并有效存续的有限责任公司（法人独资），成立于2013年3月27日，注册资本为人民币388亿元，统一社会信用代码为914403000654625565。经营范围包括：投资建设交通、邮电通讯、能源、市政、环境保护、园林绿化、公用事业等公共设施，以及不动产、农业、商业服务、教育、科技、医疗卫生、体育、文化等社会性基础设施（涉及行政许可的项目另行报批）。

河源巴登是在河源依法设立并有效存续的有限责任公司（法人独资），成立于2010年12月20日，注册资本为人民币15亿元，统一社会信用代码为914416005666525420。经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行审批）；房地产开发、建筑工程、物业管理、经营进出口业务（凭有效资质证书经营）；房地产经纪（不含评估）；自有物业租赁；园林绿化；舞台美术设计；销售：演出服装、日用品；停车服务；住宿、中式餐、西餐、会议、温泉、SPA、棋牌室、健身房、KTV、演艺、日用百货销售、酒销售、布草衣服水洗干洗、保龄球、网球、电影放映、休闲健身、桑拿、按摩、沐足、滑雪场、水上乐园、酒吧、旅游景点管理服务、电子游艺厅娱乐活动、游乐园；疗养院；保健服务；休闲观光活动；休闲度假服务；拓展训练；烟零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

迪迪集团是在深圳依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于2010年10月19日，注册资本为人民币10亿元，统一社会信用代码为91440300562790788G。经营范围包括：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发；建筑工程（取得建设部门颁发的资质证书后方可经营）；物业服务；房地产经纪；为酒店提供管理服务（不含自办酒店）；自有物业租赁；园林绿化；舞台美术设计；演出服装的销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

三、关联交易的主要内容

（一）交易价格

根据补充协议约定，前海基础设施向河源巴登提供人民币18.1776亿元借款延期三年，借款利率按照基准贷款利率计算，年利率8%；迪迪集团为河源巴登在补充协议项下还本付息义务向前海基础设施提供不可撤销的连带责任保证。

（二）交易结算方式

借款利率按照基准贷款利率计算，年利率8%，于每年12月20日前一次性结清当年度利息（一年按360天计）。借款到期时一次性归还剩余应付未付的借款本金及利息。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

补充协议自下列条件全部成就之日起生效：

1、河源巴登于2018年11月12日前已向前海基础设施支付人民币20,000,000元利息；2018年12月31日前已向前海基础设施支付人民币50,000,000元利息。

2、前海基础设施于2018年11月19日派驻工作组对河源巴登完成全面实质性监管，包括：

（1）河源巴登所有财务章、公章、合同章均已进行登记备案，于前海基础设施派驻工作组入场时全面交由前海基础设施及河源巴登组成的管理小组共同保管。河源巴登公章、财务章、合同章经前海基础设施及河源巴登双方派驻人员同意后使用；

（2）落实并扩大前海基础设施委派的财务副总监职权，包括对所有支出的签批权，对网银、U盾等所有支出的审批权，且不予设置审批额度豁免；

（3）前海基础设施全面监管河源巴登已销售及待销售楼盘、旅游酒店业务的销售回款账户。

3、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

借款期限自2019年4月1日起至2022年3月31日止，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

四、交易的定价政策及定价依据

在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联股东的合法权益等原则下，本次交易主要考虑到当前该不动产项目的开发建设和项目公司实际运营需求，确定提供借款延期年限、年利率及连带责任保证。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外，本会计年度前海基础设施与河源巴登未发生关联交易；除本次关联交易外，本会计年度迪迪集团与河源巴登未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论

根据关联交易管理相关规定，此次交易经公司董事会审计与风险管理委员会审查通过，并经公司于2019年5月28日召开的第五届董事会第四十九次会议以《关于深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司向河源巴登新城投资有限公司提供借款延期及迪迪集团有限公司为河源巴登新城投资有限公司债务提供连带担保责任的决议》（富保寿董字〔2019〕42号）审议通过。

（二）审议的方式和过程

我公司第五届董事会第四十九次会议以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，代表有效票数8票，同意票数8票。

七、独立董事意见

此次关联交易经我公司独立董事审慎审查，独立董事就此次交易发表了独立意见，并同意此次交易。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于我司关联方之间正常的日常经营行为，在现有监管规定的要求下，签订《原借款协议》之补充协议，不存在损害公司利益的情况，符合监管规定。

九、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

无

特此公告。

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一九年六月十七日