富德生命人寿保险股份有限公司关于深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司为富德资源投资控股集团有限公司提供贷款担保之重大关联交易的信息披露公告

根据原保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)的相关规定,现就深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司(以下简称“前海基础设施”)为富德资源投资控股集团有限公司(以下简称“香港富德资源”)提供贷款担保之关联交易的有关信息披露如下:

一、交易目的、交易概述及交易标的的基本情况

(一)交易目的

因富德生命人寿保险股份有限公司(下称“我公司”或“公司”)全资子公司香港富德资源向浦发银行香港分行申请贷款业务,公司境内全资子公司前海基础设施作为内保外贷境内担保主体,为贷款提供担保。

(二)交易概述

2015年6月24日,前海基础设施与浦发银行深圳分行签订《开立保函/备用信用证协议书》,保函有效期37个月,合同约定前海基础设施在浦发银行深圳分行存入15亿元人民币保证金,为香港富德资源向浦发银行香港分行申请2.29亿美元贷款提供担保。2018年5月香港富德资源就该笔借款向浦发银行香港分行申请展期,前海基础设施与浦发银行深圳分行签订《补充协议》及《权利质押合同》,同意就原《开立保函/备用信用证业务协议书》中的保函有效期变更为2015年6月24日至2020年7月25日止。贷款金额根据协议签订当日汇率换算为2.1454亿美元。

(三)交易标的基本情况

前海基础设施与浦发银行深圳分行签订《补充协议》及《权利质押合同》,同意就原《开立保函/备用信用证业务协议书》中的保函有效期变更为2015年6月24日至2020年7月25日止。香港富德资源2.1454亿美元贷款到期延期,将按协议约定在两年内分期结清。

二、交易对手情况

(一)交易各方的关联关系

前海基础设施和香港富德资源均为公司全资子公司,根据《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)和《富德生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,此项担保事项金额超过3000万元,属于重大关联交易。

(二)关联方基本情况

前海基础设施2013年成立于深圳,为有限责任公司,现注册资本为人民币388亿元,统一社会信用代码为914403000654625565。公司经营范围包括:建设交通、邮电通讯、能源、市政、环境保护、园林绿化、公用事业等公共设施,以及不动产、农业、商业服务、教育、科技、医疗卫生、体育、文化等社会性基础设施(涉及行政许可的项目另行报批)。

香港富德资源2013年初在香港成立,公司经营范围包括境外股权投资及融资平台,行业主要集中在能源、资源、化工、房地产、基础设施及金融领域,主要投资区域为中国、香港及美国。现实收资本为29,441,182,315.21元港币。

三、交易协议的主要内容

(一)交易价格

根据协议约定,境内前海基础设施15亿元人民币存出保证金保函有效期延长至2020年7月25日,香港富德资源2.1454亿美元贷款到期延期,将按协议约定在两年内分期结清。

(二)交易结算方式

境内前海基础设施存出保证金按与浦发银行深圳分行约定利率计息;境外香港富德资源贷款按月付息,并按协议约定在两年内分期归还本金。

(三)协议生效条件、生效时间、履行期限

《补充协议》自双方签署之日2018年6月22日起生效,保函至2020年7月25日止失效。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易中关联方之间并未直接发生交易,交易对手均为独立的第三方,定价以国家存款基准利率及伦敦同业拆借利率为基础,遵循诚实信用、平等自愿、不损害公司及非关联股东的合法权益等原则。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外,截至本次交易发生之日(6月22日)前,本年度前海基础设施和香港富德资源未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《富德生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,此项交易经我公司董事会审计与风险管理委员会审查通过,并于2018年3月7日经我公司董事会资产负债管理委员会以通讯表决的方式审议通过。

七、独立董事意见

该关联交易属于公司全资子公司之间的关联交易,根据《富德生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的规定,该项交易无需公司董事会审批,故未出具公司独立董事意见。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于公司全资子公司间日常的经营担保行为,与第三方签订《开立保函/备用信用证协议书》以市场标准为定价基础,定价公允,不存在损害公司利益的情况,符合监管规定。

九、中国银行保险监督管理委员会认为需要披露的其他事项

特此公告。

 

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一八年七月五日