富德生命人寿保险股份有限公司关于与项目公司签订《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》之重大关联交易的信息披露公告

根据中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)的相关规定,现就富德生命人寿保险股份有限公司(下称“我公司”)与深圳市佳德美奂旅游开发有限公司、深圳市佳富东部旅游开发有限公司、深圳市兆富德旅游开发有限公司(以下合称“三家项目公司”)签订《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》关联交易的有关信息披露如下:

一、关联交易概述及交易标的的基本情况

(一)交易目的

为梳理和明确因大鹏新区宗地编号为G16301-0701地块分宗引起的产权法律关系和债权、债务关系,我公司、佳兆业集团(深圳)有限公司(下称“佳兆业”)与三家项目公司签订《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》。

(二)关联交易概述

2014年4月,我公司与佳兆业组成联合体以54亿元竞得位于大鹏新区宗地编号为G16301-0701(以下称:该地块)的土地使用权,其中:我公司支付地价款的49%,即 26.46亿元;佳兆业支付地价款的51%,即 27.54亿元。2014年10月,我公司、佳兆业共同成立三家项目公司作为该地块的开发主体,并分别持有三家项目公司各49%、51%股权。目前该地块土地分宗已完成,正逐步办理各分宗地块的土地使用权证至上述三家项目公司名下。

2017年12月29日,我公司、佳兆业与三家项目公司签署《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》,约定三家项目公司根据该地块分宗和登记至各自名下的国有土地使用权面积(只计入属于企业产权的地块面积)及所对应应负担的地价款,按照我公司和佳兆业持有的各三家项目公司股权比例向我公司和佳兆业承担偿还该地价款的义务。

(三)交易标的基本情况

我公司与三家项目公司形成借款关系如下:深圳市佳德美奂旅游开发有限公司形成的借款金额为155,477.49万元,深圳市佳富东部旅游开发有限公司形成的借款金额为79,202.13万元,深圳市兆富德旅游开发有限公司形成的借款金额为29,920.38万元,合计26,4600万元。借款期限均为5年,借款利息按照固定年利率4.75%计算,借款到期还本付息。

二、交易对手情况

(一)交易各方的关联关系

我公司分别持有三家项目公司49%股权,根据《保险公司关联交易管理暂行办法》(保监发〔2007〕24号)、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》(保监发〔2016〕52号)规定,此项交易金额超过3000万元,属于重大关联交易。

(二)关联方基本情况

(1)深圳市佳德美奂旅游开发有限公司

公司名称:深圳市佳德美奂旅游开发有限公司

企业类型:有限责任公司

成立时间:2014年10月17日

注册资本:5,000万人民币

统一社会信用代码:91440300319320508N

经营范围:旅游项目开发;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;工艺品的购销;酒店、度假村、温泉、旅游景区、旅游地产项目的投资、策划、咨询;国内贸易;不动产租赁。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);旅游信息咨询。

公司地址:深圳市大鹏新区大鹏街道中山路15号四楼

(2)深圳市佳富东部旅游开发有限公司

公司名称:深圳市佳富东部旅游开发有限公司

企业类型:有限责任公司

成立时间:2014年10月16日

注册资本:5,000万人民币

统一社会信用代码:91440300319320647D

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;旅游项目开发;旅游产品的购销;酒店、度假村、温泉、旅游景区、旅游地产项目的投资(具体项目另行申报);投资项目策划;投资咨询、企业管理咨询(不含信托、证券、期货、保险、人才中介服务和其他限制项目);国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);旅游信息咨询。

公司地址:深圳市大鹏新区大鹏街道中山路15号四楼

(3)深圳市兆富德旅游开发有限公司

公司名称:深圳市兆富德旅游开发有限公司

企业类型:有限责任公司

成立时间:2014年10月17日

注册资本:5,000万人民币

统一社会信用代码:91440300319320591A

经营范围:在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;旅游景区的项目规划及设计;旅游产品的购销;酒店业、旅游业投资(具体项目另行申报);项目策划、企业管理咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目);国内贸易(法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);旅游信息咨询。

公司地址:深圳市大鹏新区大鹏街道中山路15号四楼

(4)交易的其他相关方:佳兆业

公司名称:佳兆业集团(深圳)有限公司

企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

成立时间:1999年6月3日

注册资本:347,600万人民币

统一社会信用代码:91440300715201631K

经营范围:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;同意在本市设立一家非法人分支机构。经营范围为上述增营范围。增加:在深圳市罗湖区宗地号为H308-0048、H308-0049、H308-0050的土地上从事房地产开发经营业务。深圳市盐田三村、四村和西山吓村整体搬迁项目改造。国内货运代理。供应链管理咨询。增加:游泳池、健身房、乒乓球室、桌球室、网球场、咖啡吧、中西餐厅。增加:美容美发。增加:从事桂芳园停车场机动车停放服务。

公司地址:深圳市龙岗区坂田雪岗南路137号宝吉行政办公楼218室

三、交易协议的主要内容

(一)交易价格

根据协议约定,三家项目公司所承担G16301-0701地块分宗后地价款和应偿还我公司、佳兆业借款金额如下:

项目公司 分宗面积
(㎡)
对应地价款
(万元)
应偿还我公司地价款
(万元)
应偿还佳兆业地价款
(万元)
深圳市佳德美奂旅游开发有限公司 179,680.62 317301.00 155477.49 161823.51
深圳市佳富东部旅游开发有限公司 124,653.78 161637.00 79202.13 82434.87
深圳市兆富德旅游开发有限公司 83,496.82 61062.00 29920.38 31141.62
合计 387,831.21 540000.00 264600.00 275400.00

借款利息按照固定年利率4.75%计算,从我公司与佳兆业支付上述土地款之日起计息。

(二)交易结算方式

借款期限届满时,三家项目公司应一次性归还我公司借款本金和利息。如因资金紧张无法还清借款,各方可协商延期。

(三)协议生效条件、生效时间、履行期限

自各方共同签订《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》之日即2017年12月29日起生效,期限为5年。

四、交易的定价政策及定价依据

在遵循诚实信用、平等自愿、不得损害公司及非关联方的合法权益等原则下,我公司、佳兆业以及三家项目公司按照市场化原则,结合实际情况,经过多次协商确定本次借款额度的金额、期限和年利率。

五、本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额

除本次关联交易外,本会计年度我公司与该三家项目公司未发生关联交易。

六、交易决策及审议情况

(一)决策的机构、时间、结论

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》和《富德生命人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,此项交易经我司董事会审计与风险管理委员会审查通过,并于2017年12月26日经我公司第五届董事会第三十三次会议以《关于签订<关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议>的决议》(富保寿董字〔2017〕89号)审议通过。

(二)审议的方式和过程

第五届董事会第三十三次会议以现场表决方式召开,会议应到董事7人,实到董事6人,另1名董事委托相关董事代为出席并行使表决权,代表有效票数7票,同意票7票。

七、独立董事意见

此项关联交易经我公司独立董事审慎审查,独立董事就此项交易发表了独立意见,并同意此项交易。

八、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

本次交易属于我公司、佳兆业与三家项目公司之间正常的日常经营行为,在现有监管规定的要求下签订《关于项目公司承担股东方已支付地价款的协议》,不存在损害公司利益的情况,符合监管规定。

九、中国保监会认为需要披露的其他事项

特此公告。

 

富德生命人寿保险股份有限公司

二〇一八年一月二十四日